前言¶

併購重組和再融資方案的共同難點不在找不到規則，而在規則分散、口徑更新快、而且每一步都連着披露節奏：交易類型定不準，後面的工具比較和審覈路徑就是錯的；停復牌時點拿錯，很容易構成信息披露違規。對董祕和證代來說，每次方案都要在《重組辦法》《再融資規則》和交易所審覈口徑之間反覆覈對。下面介紹的 Skill 解決的是前期梳理的問題：先用一套固定框架把交易類型、工具選擇、募投框架和審覈流程走一遍，再進入具體文件起草。

這是什麼¶

併購重組與再融資方案助手（座標 @user_af163eaa/z-ma-refinance，版本 1.0.0），由社區開發者 user_af163eaa 發佈，分類爲 professional，來源標註爲 community，不需要 API Key。它的目標是幫你梳理並論證方案骨架：交易類型判斷、定增 / 配股 / 可轉債工具比較、估值與募投框架、註冊制下審覈流程、停牌復牌與披露節奏。官方定位是面向董祕、證代，依據《重組辦法》《再融資規則》及交易所審覈口徑作答，並且不承諾交易成功。

核心功能¶

1、交易類型判斷。先把一筆方案歸入發行股份購買資產、重大資產重組、吸收合併或現金收購等類型，再決定適用的審覈路徑和披露要求。

2、再融資工具比較。針對定增、配股、可轉債三類常見工具做對比，覆蓋發行條件、融資規模、稀釋影響和審覈關注點，用來回答“定增和可轉債選哪個”這類問題。

3、方案框架。給出併購重組與再融資方案的骨架，包括交易結構、估值與募投項目框架，適用於起草重組方案時的首輪梳理。

4、註冊制審覈流程。按註冊制下的審覈流程展開，說明各環節關注要點，便於判斷方案推進到哪一步、還需要補哪些材料。

5、停牌復牌與披露節奏。圍繞停牌、復牌時點和披露節奏給操作順序，避免因時點選擇不當導致程序瑕疵。

安裝與啓用¶

官方頁面抓取失敗，本次未能覈實到該 Skill 的具體安裝命令、目錄路徑或配置文件字段，因此不給出未經覈實的命令。

可以確認的信息是：該 Skill 以通用 SKILL.md 格式提供，標籤顯示 requires_api_key=false，使用前不需要申請 API Key。啓用方式按觸發詞觸發，包括“併購”“重大資產重組”“再融資”“定向增發”“配股”“可轉債”“收購”“資產重組”“交易結構”“募投項目”“停牌”“復牌”“怎麼做併購”“再融資怎麼做”“定增和可轉債選哪個”“發行股份購買資產”“重組方案怎麼寫”“併購重組流程”“上市公司再融資”“吸收合併”。在實際使用前，建議先到官方頁面確認當前版本的安裝方式與支持的客戶端。

典型用法¶

官方資料中未提供可復現的示例輸入與輸出，因此下面給出的是按功能分步的使用方式，具體輸出以 Skill 實際行爲爲準。

1、判斷交易類型。提問時直接說清交易結構，例如“發行股份購買資產，標的屬於同行業”，由 Skill 先判定類型與適用規則。

2、比較再融資工具。在方案早期提問“定增和可轉債選哪個”，結合融資規模、攤薄和審覈關注點做取捨，而不是等方案成型後再換工具。

3、搭方案框架。提出“重組方案怎麼寫”或“募投項目怎麼設計”，先得到骨架和需要補齊的要素清單，再逐項填入公司和標的數據。

4、確認審覈流程。明確標的板塊與註冊制適用情況，梳理從受理到註冊的環節順序和關注要點。

5、排披露節奏。把停牌、復牌與公告時點串起來排，確保程序和披露順序一致。

適用場景與注意¶

適合董祕、證代以及需要起草或初審併購重組、再融資方案的人員，用於方案前期的類型判斷、工具比較和流程梳理。

需要注意幾點。一是 Skill 輸出的是方案骨架和論證思路，不是法律意見，也不構成對交易成功或審覈通過的承諾。二是規則口徑以《重組辦法》《再融資規則》及交易所審覈規則爲準，正式文件仍需由中介機構和律師把關。三是社區來源、版本 1.0.0，使用前建議覈對官方頁面的最新版本與說明。四是評分與下載數據爲頁面抓取時點的記錄，不作爲能力判斷依據。

結尾¶

這個 Skill 的價值在於把併購重組和再融資方案前期最耗時的類型判斷、工具比較、框架搭建和披露節奏梳理標準化，減少重複查規則和漏項。官方地址：https://api.skillhub.cn/user_af163eaa/z-ma-refinance，SkillHub 頁面：https://www.skillhub.cn/skills/user_af163eaa/z-ma-refinance