前言¶

并购重组和再融资方案的共同难点不在找不到规则，而在规则分散、口径更新快、而且每一步都连着披露节奏：交易类型定不准，后面的工具比较和审核路径就是错的；停复牌时点拿错，很容易构成信息披露违规。对董秘和证代来说，每次方案都要在《重组办法》《再融资规则》和交易所审核口径之间反复核对。下面介绍的 Skill 解决的是前期梳理的问题：先用一套固定框架把交易类型、工具选择、募投框架和审核流程走一遍，再进入具体文件起草。

这是什么¶

并购重组与再融资方案助手（坐标 @user_af163eaa/z-ma-refinance，版本 1.0.0），由社区开发者 user_af163eaa 发布，分类为 professional，来源标注为 community，不需要 API Key。它的目标是帮你梳理并论证方案骨架：交易类型判断、定增 / 配股 / 可转债工具比较、估值与募投框架、注册制下审核流程、停牌复牌与披露节奏。官方定位是面向董秘、证代，依据《重组办法》《再融资规则》及交易所审核口径作答，并且不承诺交易成功。

核心功能¶

1、交易类型判断。先把一笔方案归入发行股份购买资产、重大资产重组、吸收合并或现金收购等类型，再决定适用的审核路径和披露要求。

2、再融资工具比较。针对定增、配股、可转债三类常见工具做对比，覆盖发行条件、融资规模、稀释影响和审核关注点，用来回答“定增和可转债选哪个”这类问题。

3、方案框架。给出并购重组与再融资方案的骨架，包括交易结构、估值与募投项目框架，适用于起草重组方案时的首轮梳理。

4、注册制审核流程。按注册制下的审核流程展开，说明各环节关注要点，便于判断方案推进到哪一步、还需要补哪些材料。

5、停牌复牌与披露节奏。围绕停牌、复牌时点和披露节奏给操作顺序，避免因时点选择不当导致程序瑕疵。

安装与启用¶

官方页面抓取失败，本次未能核实到该 Skill 的具体安装命令、目录路径或配置文件字段，因此不给出未经核实的命令。

可以确认的信息是：该 Skill 以通用 SKILL.md 格式提供，标签显示 requires_api_key=false，使用前不需要申请 API Key。启用方式按触发词触发，包括“并购”“重大资产重组”“再融资”“定向增发”“配股”“可转债”“收购”“资产重组”“交易结构”“募投项目”“停牌”“复牌”“怎么做并购”“再融资怎么做”“定增和可转债选哪个”“发行股份购买资产”“重组方案怎么写”“并购重组流程”“上市公司再融资”“吸收合并”。在实际使用前，建议先到官方页面确认当前版本的安装方式与支持的客户端。

典型用法¶

官方资料中未提供可复现的示例输入与输出，因此下面给出的是按功能分步的使用方式，具体输出以 Skill 实际行为为准。

1、判断交易类型。提问时直接说清交易结构，例如“发行股份购买资产，标的属于同行业”，由 Skill 先判定类型与适用规则。

2、比较再融资工具。在方案早期提问“定增和可转债选哪个”，结合融资规模、摊薄和审核关注点做取舍，而不是等方案成型后再换工具。

3、搭方案框架。提出“重组方案怎么写”或“募投项目怎么设计”，先得到骨架和需要补齐的要素清单，再逐项填入公司和标的数据。

4、确认审核流程。明确标的板块与注册制适用情况，梳理从受理到注册的环节顺序和关注要点。

5、排披露节奏。把停牌、复牌与公告时点串起来排，确保程序和披露顺序一致。

适用场景与注意¶

适合董秘、证代以及需要起草或初审并购重组、再融资方案的人员，用于方案前期的类型判断、工具比较和流程梳理。

需要注意几点。一是 Skill 输出的是方案骨架和论证思路，不是法律意见，也不构成对交易成功或审核通过的承诺。二是规则口径以《重组办法》《再融资规则》及交易所审核规则为准，正式文件仍需由中介机构和律师把关。三是社区来源、版本 1.0.0，使用前建议核对官方页面的最新版本与说明。四是评分与下载数据为页面抓取时点的记录，不作为能力判断依据。

结尾¶

这个 Skill 的价值在于把并购重组和再融资方案前期最耗时的类型判断、工具比较、框架搭建和披露节奏梳理标准化，减少重复查规则和漏项。官方地址：https://api.skillhub.cn/user_af163eaa/z-ma-refinance，SkillHub 页面：https://www.skillhub.cn/skills/user_af163eaa/z-ma-refinance